英布(胡东 饰)决定离开荥阳，谁知汉王突然态度转变，并声称自己是故意试探英布是否诚心归降。项羽(何润东 饰)离开后齐地再次发生叛乱，钟离昧率残部返回彭城。范增(孙海英 饰)劝项羽当务之急应对付刘邦(陈道明 饰)，谁料其坚决要去齐地平叛。刘邦看出范增的疑兵之计，随即派卢绾等人全力反攻。汉军大胜，并夺得项羽旗帜，兵士们信心大增。吕雉(秦岚 饰)提出逃出楚营，她暗中派审食其(吴刚 饰)寻找逃跑之路。
