迟冕将晨曦关在刑房，并欲向赵高(许文广 饰)(许文广 饰)告发她，谁料迟冕却被崇信(张新华 饰)所杀。为防章邯(曹卫宇 饰)被赵高抓住把柄，晨曦选择上吊自尽，幸得崇信及时相救，晨曦平安脱险。项羽(何润东 饰)携将旗只身出现在战场上，秦军守城将士见状，立马投降求饶。项梁(祝延平 饰)本想默许项羽杀降俘之举，却被范增(孙海英 饰)阻止。韩信(段奕宏 饰)向项梁讲述章邯用兵的真正意图，谁知项梁嗤之以鼻。为了各自的目的，晨曦和崇信达成一致，联手对付赵高。
