栈道还未修好，章邯(曹卫宇 饰)手下突然发现陈仓有汉军出现。韩信(段奕宏 饰)表示修栈道只是疑兵之计，他暗中派兵突袭陈仓。汉军拿下陈仓，韩信提出再攻废丘。为防楚军突袭，刘邦(陈道明 饰)派卢绾劝降南阳王陵(毕海峰 饰)。项羽(何润东 饰)恩准韩王重归韩地，谁料次日韩王上吊身亡。范增(孙海英 饰)劝项羽杀了张良(霍青 饰)，结果遭其拒绝，随即范增私自行动。幸得项伯(许毛毛 饰)帮忙，张良得以逃脱。得知关中告急，项羽决定率兵攻打汉军。
