季布(李炳渊 饰)和项羽(何润东 饰)在街上大打出手，项羽更是一拳将其打飞。正所谓不打不相识，二人最终言和并与钟离昧称兄道弟。项羽与众兄弟打造兵器，试图反秦复楚。得知郡守殷通(王卫国 饰)已对剑铺有所察觉，项梁(祝延平 饰)提议解散剑铺。谁知项羽想以一己之力承担所有责任，无奈下项梁终将秘密军队的事向其坦白。二人面见郡守，项羽被迫下跪请罪，殷通放过了他。此时天下大乱，各地流民揭竿起义，而秦二世却依然沉浸在享乐中。
