楚军身陷秦军包围，情况危急，赵王心急不已。得知项羽(何润东 饰)等人打败秦军，陈馀(徐丰年 饰)这才命兵士们轻装出发。秦将涉间不愿投降，随即在木屋自焚。巨鹿一战，楚军大捷，各诸侯对项羽心存畏惧。项羽和虞姬(李依晓 饰)住在赵国王宫，二人互诉情意。刘邦(陈道明 饰)派兵攻打宛城，将要获胜时他突然下令停战。为保宛城百姓性命，刘邦派曹参(徐晓健 饰)劝降郡守。经过曹参劝解，郡守投降，刘邦顺利拿下宛城。
