萧何(杨立新 饰)和沛县三公商讨主公之事，夏侯婴(林鹏 饰)称刘季乃赤帝之子，他与萧何推举其为沛县主公。半推半就下，刘季终不再推辞，众人皆改口称其沛公。各地义军纷纷称王，形势相当危急，而深宫中的赵高(许文广 饰)(许文广 饰)依然只关心自己的利益。进宫辞官的李斯(李建新 饰)再次受赵高的蛊惑，直言向皇帝劝诫平叛大乱和征缴之事。结果秦二世大怒，并以藐视圣上和谋反罪名将其关入大牢，随后赵高派兵冲进李府抄家。
