张良(霍青 饰)奉刘邦(陈道明 饰)之命，在离开时烧了通往关中的栈道。英布(胡东 饰)因同若姜(巩亦瑢 饰)打架，弄得狼狈不堪，他对前来探望的项羽(何润东 饰)大吐苦水。萧何(杨立新 饰)看了韩信(段奕宏 饰)的兵法后大为欣赏，他将兵法献给刘邦并向他推荐贤才。项羽衣锦还乡，百姓们列队欢迎。怀王向张耳(张喜前 饰)和陈馀(徐丰年 饰)私下借兵，并以利益诱惑二人。项羽从陈馀处得知此事后，按照范增(孙海英 饰)的提议，特命陈馀追剿张耳。为考验韩信，萧何命其押送粮草。
